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2、乙方：以上转让方一、转让方二、转让方三、转让方四、转让方五、 转让方六，合称“乙方”。 3、标的公司：常熟天旺工程设备有限公司 (二)转让价款 甲乙双方一致同意，标的公司84.84%股权的转让价款合计17690000.00元(大写壹仟柒佰陆拾玖万元整)。 本协议项下因转让标的公司股权所产生的全部交易税费按法律规定处理。 (三)付款方式1、本协议生效后十个工作日内，甲方将8845000.00元(大写捌佰捌拾肆万伍仟元整)即转让价款的50%汇入乙方指定账户作为首付款。 2、双方办理完毕标的公司工商登记变更手续(甲方获得标的公司84.84%股权)并取得新的工商营业执照后，在2018年4月30日前，甲方将 4422500.00元(大写肆佰肆拾贰万贰仟伍佰元整)即转让价款的25%汇入乙方指定账户，在2018年7月30日前，甲方将4422500.00元(大写肆佰肆拾贰万贰仟伍佰元整)即转让价款的25%汇入乙方指定账户。 (四)债权债务、劳动关系及其税务风险的处理 1、乙方承诺，除标的公司已经账面记载、确认且经甲方同意之外，因股权交割日前的任何原因导致标的公司(包括其下属子公司、分公司及其他分支机构，下同)产生的责任或义务由乙方实际承担。因此给甲方或者标的公司造成损失或先行垫付的，由乙方实际承担。 2、标的公司在股权交割日前存在的税务风险或者税务责任，由乙方实际解决，并实际承担补缴税款、罚款、滞纳金等以及因此给甲方或标的公司造成的损失。 3、乙方应按甲方要求，协调标的公司与现有员工或其他人员解除劳动或劳务关系，并达成赔偿或补偿安排。 (五)过渡期及股权转让与交割、增资安排 1、本协议生效后3日内，将标的公司的法定代表人、执行董事、经理、监事以及财务负责人等相关人员变更为甲方指定人员，并完成工商变更登记。 自2018年2月1日起至甲方在工商登记中载明持有90%股权之日期间，甲方实际行使标的公司90%股权相应的权利义务，乙方实际行使标的公司10%股权相应的权利义务。 2、标的公司办理股权转让变更登记，将标的公司84.84%股权以1769万元价格转让给甲方，乙方(转让方一)剩余股权比例为15.16%。 3、上述股权转让工商变更完成后，标的公司应立即办理增资变更登记，将标的公司注册资本由1250万元增加至1894.90万元，增资金额为1075万元。 其中，644.86万元计入标的公司的注册资本，430.14万元计入标的公司的资本公积。上述增资由甲方单独增资，乙方不参与。增资完成后，甲方和乙方分别持有标的公司90%、10%股权。 五、本次交易对公司的影响环保高端装备制造是节能环保产业的重要组成部分，近几年来，随着《中国制造2025》加快推进实施、工信部《关于加快推进环保装备制造业发展的指导意见》发布，环保装备制造迎来了加速腾飞时期。公司根据规划布局环保高端装备制造领域，拓展了公司业务领域和业务规模，具有较好的投资预期。 本次交易完成后，通过技术研发和装备制造的协同创新，有利于公司提升“高技术、高附加值”环保装备的设计和制造能力，进一步提升公司环保高端核心设备的自主设计、定制和系统集成能力，与公司现有各业务板块形成协同效应，提高产业链的整体竞争力。 国能环保建有江苏省和南京市两级固废(污泥)工程技术中心和南京市烟气余热利用工程中心，在污泥干化设备及耦合发电配套设备、烟气余热利用等领域，自主设计、自主制造的技术储备充足，也具备相应的生产管理能力。本次交易完成后，有利于公司在短期内，快速形成污泥干化、水处理和烟气治理设备的自主制造能力，在降低公司运营总成本的同时，还可以大大缩短系统成套周期，随时满足市场和客户需求。 六、本次交易存在的风险及控制 1、管理风险 投资控股目标公司后，在组织架构、资金管理、内部控制、业务开拓等方面，将面临整合期的挑战。针对于此，公司将通过制度化管理，督促目标公司快速建立起有效的管理架构，明确内部职能和决策权限，从而对目标公司的经营规划和发展方向加以有效控制。 2、业务拓展风险 目标公司主要从事压力容器等非标设备制造业务，业务模式有一定局限性，在后续业务上，面临拓展速度缓慢等风险。针对于此，公司将积极补充具有环保设备行业经验的技术、生产、市场骨干人员，迅速整合、建立起精干的管理团队，积极开展工作；同时，通过培育稳定高端客户，进一步提升品牌知名度、技术业务服务体系。 七、备查文件 1、《中电环保股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》2、《南京国能环保工程有限公司、无锡天和瑞峰投资中心(有限合伙)作为受让方与郑锡钧、郑霞红、陈秀英、陆达年、顾惠红、沈宁作为转让方之股权转让协议》 特此公告！ 中电环保股份有限公司董事会 2018年2月8日 |
