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(二)股权结构 1、标的公司原股权结构：
2、本次交易完成后，标的公司的股权结构将变更为：
(三)最近一年及最近一期的主要财务数据 1、经营状况
上述财务数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了天健审[2018]8182 号《2017 年-2018 年 6 月审计报告》。 3、评估情况 根据具有证券期货从业资格的开元资产评估有限公司出具的《南方中金环境股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的山东忻博力盛环保科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》(开元评报字[2018]666 号)，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，标的公司 100%股权的评估价值为 16,100 万元。以该评估价值为基础，经交易双方协商，标的公司 100%股权作价为 15,200 万元。 四、收购协议主要内容 甲方：南方中金环境股份有限公司 乙方 1：潍坊德佑远网络科技合伙企业(有限合伙) 乙方 2：潍坊卓见信息技术合伙企业(有限合伙) 乙方 3：北京信科互动科技发展有限公司 乙方 4：贺洪斌 乙方 5：李培武 乙方 6：高 义 (一)交易方案 根据具有证券期货从业资格的开元资产评估有限公司出具的《南方中金环境股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的山东忻博力盛环保科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》(开元评报字[2018]666 号)，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，标的公司 100%股权的评估价值为 16,100 万元。以该评估价值为基础，经交易双方协商，标的公司 100%股权作价为 15,200 万元。据此，甲方共需向乙方现金支付 10,640 万元，以获得标的公司 70%股权。 (二)支付安排 标的股权过户完成后 10 个工作日内，甲方向乙方支付 25%股权转让款; 甲方在标的公司已出具 2018 年年度审计报告，且乙方完成业绩承诺或者完成业绩补偿后的 10 个工作日内将 25%股权转让款支付给乙方; 甲方在标的公司已出具 2019 年年度审计报告，且乙方完成业绩承诺或者完成业绩补偿后的 10 个工作日内将 20%股权转让款支付给乙方; 甲方在标的公司已出具 2020 年年度审计报告，且乙方完成业绩承诺或者完成业绩补偿后的 10 个工作日内将 15%股权转让款支付给乙方; 甲方在标的公司已出具 2021 年年度审计报告，且乙方完成业绩承诺或者完成业绩补偿后的 10 个工作日内将 15%股权转让款支付给乙方。 (三)支付方式 本次交易价款以现金方式支付。 (四)交割 各方一致同意并相互承诺，本协议生效后 7 个工作日内乙方应将合计持有的标的公司 70%股权申请办理过户至甲方名下，甲方予以协助。乙方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿甲方因此而受到的损失。 (五)业绩承诺及补偿 乙方向甲方确认并保证，标的公司 2018 年度经审计的净利润不低于 1,600万元，且 2019 年度至 2021 年度经审计的净利润年化增长率不低于 15%，四年累计净利润不低于 7,990 万元。各年度净利润目标如下：2018 年度净利润不低于1,600 万元、2019 年度净利润不低于 1,840 万元、2020 年度净利润不低于 2,116万元、2021 年度净利润不低于 2,434 万元。(上述“净利润”指：经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的以扣除非经常性损益前后孰低为依据计算的归属于标的公司所有者的净利润)。 若乙方在业绩承诺期内任一年度未完成签署承诺的净利润，其应在年度审计报告出具后 10 个工作日内，根据股权转让比例向甲方支付业绩补偿款(甲方有权要求乙方以未支付股权转让款抵扣方式支付业绩补偿款)，业绩补偿款计算方法如下：
(六)任职期限及竞业禁止 乙方承诺，乙方应遵守或促使核心团队在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月31 日内不得从标的公司离职(甲方书面同意除外)。本次交易中直接或间接持有标的公司股权的核心团队成员如违反上述任职期限约定的，甲方有权扣除剩余部分未支付股权转让款。 各乙方承诺，业绩承诺期内不得在甲方、标的公司以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与甲方及标的公司相同或相类似的业务;不在同甲方或标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问;不得以甲方及标的公司以外的名义为甲方及标的公司客户提供与甲方及标的公司现有业务相竞争的服务;乙方为董事、管理层或员工的，则在标的公司任职期间以及离职后两年内，仍要遵守上述不竞争承诺;违反本条不竞争承诺的经营利润归甲方所有，并需赔偿甲方的全部损失。 (七)其他安排 股权转让完成后，标的公司将组建新的董事会。董事会由 5 名董事组成，其中，甲方提名 3 名董事，另外 2 名董事由乙方提名。在业绩承诺期间，标的公司董事长由甲方提名，财务总监由甲方委派。标的公司设监事 1 名，由甲方委派。 五、本次收购的目的和对公司的影响 标的公司资源优势突出、经营条件对上市公司有利，此次收购符合公司环保产业链整体布局要求，有利于完善“生态环境医院”业务范围，提高公司在环境监测领域业务实力，扩大公司在环保领域的影响力。 六、风险提示 本次收购受未来政策变动影响以及存在利润未达预期、管理风险等风险因素，公司将加强对并购标的的管理，提高标的公司的规范意识，最大程度发挥并购标的的作用，维护广大投资者的利益。 七、备查文件 1、《第三届董事会第三十八次会议决议》 2、标的资产《审计报告》 3、标的资产《评估报告》 特此公告。 南方中金环境股份有限公司 董 事 会 2019 年 1 月 16 日 （编辑：Wendy） |
