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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容：中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）以全资子公司中国长电国际（香港）有限公司（以下简称“长电国际”）为平台与关联方中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）全资子公司长江生态环保集团有限公司（以下简称“长江环保集团”）未来设立的境外投资平台以约定的固定收益，转让认购北控水务集团有限公司（以下简称“北控水务”）新发普通股份470,649,436股，持股比例占发行前总股本5.00%，占发行后总股本4.762%。 交易风险：长江环保集团境外投资平台尚在设立中，成立时间及其是否具备境外投资条件处于相对不确定状态。存在长江环保集团境外投资平台无法设立，或不能具备境外投资条件，致使后期不具备股份转让条件；及成立时间不确定，致使股份转让时间不确定的风险。 公司与同一关联人（指三峡集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）过去12个月未发生除日常关联交易外的关联交易。 一、关联交易概述 公司以全资子公司长电国际为平台先期通过协议认购方式认购北控水务新发普通股份470,649,436股，每股认购股份港币4.29元，认购股份的代价合计共港币2,019,086,080.44元，认购后持股比例占发行前总股本5.00%，占发行后总股本4.762%。长电国际及其一致行动人不排除后续将根据北控水务生产经营情况和香港资本市场情况，进一步增持北控水务股份，公司将依法、合规进行信息披露。后期待三峡集团全资子公司长江环保集团设立境外投资平台，且具备境外投资条件时，再将长电国际所持北控水务470,649,436股通过协议转让方式，以投资成本+年化5.5%（单利）的固定收益率作为交易价格转让给境外投资平台。若长电国际后续增持北控水务股份，增持的股份不在此次转让之列。 根据公司《关联交易制度》的规定，境外投资平台为公司控股股东三峡集团全资子公司长江环保集团的全资子公司，本次交易构成公司与长江环保集团设立的境外平台之间的关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司与同一关联人（指三峡集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）过去12个月未发生除日常关联交易外的关联交易。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 长江环保集团为公司控股股东三峡集团的全资子公司，长江环保集团境外平台为长江环保集团的全资子公司，本次交易构成公司与长江环保集团设立的境外平台之间的关联交易。 （二）关联人基本情况 1、长江环保集团 公司名称：长江生态环保集团有限公司 注册地址：武汉市江岸区六合路1号 成立日期：2018年12月13日 执行董事：赵峰 注册资本：10,000,000,000元 控股股东或实际控制人：中国长江三峡集团有限公司 主营业务：长江环保集团是三峡集团承担国家赋予共抓长江大保护使命的实施主体，负责长江大保护项目投资、建设、运营维护等工作。主营河道湖库水环境综合治理、引调水工程、河流源区及水源地保护与治理、河湖水系连通、生态防护林工程、岸线保护与治理等生态环保投资与运营业务，以及法律、法规允许经营的其他业务。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 本次关联交易标的为长电国际认购北控水务新发普通股份470,649,436股，持股比例占发行前总股本5.00%，占发行后总股本4.762%。 （二）北控水务资产情况 北控水务是北京控股集团有限公司旗下专注于水资源循环利用和水生态环境保护事业的旗舰企业，1993年在香港联合交易所上市，业务范围涵盖市政水、流域水、工业水及环卫固废、清洁能源等领域，是国内水处理行业规模最大、市场影响力最强的全国性水务投资运营集团。 北控水务主营业务包括污水及再生水处理、供水、水环境治理建造和水环境治理技术及销售设备，其资产主要为服务特许权应收款项、现金及其他应收款项等。 （三）北控水务主要财务指标 根据北控水务披露的2018年中期财务报告，截至2018年6月30日，北控水务资产总额为1153.81亿港元，负债总额769.04亿港元，所有者权益总额384.77亿港元，2018年上半年利润总额33.79亿港元，净利润27.70亿港元。 （四）关联交易价格确定 本次交易按长电国际投资成本+年化5.5%（单利）的固定收益率定价作为交易价格。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）协议主体及交易安排 长电国际与北控水务签署《关于北控水务集团有限公司新发普通股份的认购协议》（以下简称“股份认购协议”），认购北控水务新发普通股份470,649,436股，持股比例占发行前总股本5.00%，占发行后总股本4.762%，并交割完成。 长电国际与长江环保集团签署《关于北控水务集团有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），长江环保集团将以未来设立的境外投资平台为主体受让长电国际转让所持有的交易标的。待长江环保集团设立境外投资平台且具备境外投资条件时，长电国际与长江环保集团设立的境外投资平台按前述《股份转让协议》约定实际完成交割。 （二）交易价格 《股份认购协议》中，每股认购股份港币4.29元，认购股份的代价合计共港币2,019,086,080.44元。 《股份转让协议》中，将以长电国际投资成本+年化5.5%（单利）的固定收益率定价作为交易价格。 （三）支付方式 本次交易对价采用现金支付。 五、该关联交易的目的以及对公司的影响 在长江环保集团目前不具备境外投资条件的情况下，协助长江环保集团获得业务协同资产，推进国家长江大保护战略实施。同时，为长电国际海外自有资金获取稳定合理收益。 六、该关联交易应当履行的审议程序 本议案已经公司五届一次审计委员会审议通过，并同意提请公司董事会审议。 公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于协助长江生态环保集团有限公司投资北控水务并获取固定收益的议案》，同意公司以长电国际为平台参与本次股份认购和股权转让交易。关联董事雷鸣山、马振波、陈国庆、何红心、洪文浩回避了表决，全体非关联董事一致同意该议案。 特此公告。 中国长江电力股份有限公司董事会 2019年1月18日 （编辑：Wendy） |
