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中国民营能源企业接手日本东芝集团（Toshiba.Corp，下称东芝）美国液化天然气（LNG）业务的交易宣告终止。 4月11日，新奥生态控股股份有限公司（600803.SH ，下称新奥股份）发布公告，称由于股东大会未获通过，其董事会决定终止上述交易，主要由于第二大股东弘毅投资投了反对票。 2018年11月8日，新奥股份宣布，拟以1500万美元的现金购买东芝美国液化天然气（LNG）业务公司Toshiba America LNG Corporation（简称TAL）100%股权，同时东芝计划向新奥股份支付8.21亿美元，作为LNG加工和服务合同的承继对价。（参见财新网报道《新奥拟接手东芝美国LNG业务 获8.06亿美元合同差价折现》） 新奥股份是国内城市燃气主要供应商之一，近年来积极在海外布局天然气上游资源、组建国际贸易团队，以提高其在国内销售天然气的能力。按照原计划，接手东芝在美国的LNG加工服务合同后，新奥股份还将购买该LNG项目的液化产能，约为220万吨/年。 依据双方协议，该交易的交割期限为5个月，新奥股份作为买方，需在今年3月31日交割日前使得交易相关决议获得股东大会通过、获得中国国家外汇管理局（SAFE）或相关银行的外汇注册登记，以及取得美国外国投资委员会（CIFUS）审查批准。 目前尚未确定新奥是否需承担终止交易的责任，但该项交易也未设置反分手费。根据协议，如果在2019年3月31日或之前没有交割，任何一方可终止协议，除非该方未能完全履行协议义务；但如果该交易未能按时交割的唯一原因，是未能获得CFIUS批准，交割时间可延长90天。 谁投了反对票？ 财新记者了解到，1.19亿股的反对票正是新奥股份第二大股东弘创（深圳）投资中心所持票数，其实际控制人为弘毅投资。新奥股份前五大股东为新奥控股（31.04%）、弘创投资（9.7%）、廊坊合源投资中心（8%）、河北威远集团有限公司（7.24%）和联想控股（2%）。 担保事项被否 根据协议，新奥股份将每年定期向东芝支付担保费700万美元。同时，新奥股份还需为TAL向东芝提供信用证担保或满足东芝要求的其他替代形式的担保，信用证的票面金额应维持在5亿美元；东芝若在其履行担保责任的过程中遭受经济损失，新奥股份需赔偿；交易完成后，新奥股份将所持的TAL全部股权质押给东芝；由新奥控股向东芝提供相应的补充担保。 交易终止代价几何？ 跨境并购法律专家张伟华认为，双方的条款安排中，东芝没有把新奥股东大会否决交易和反向分手费支付挂钩，甚至没有费用补偿安排；另外，在3月31日到期后，东芝没有在交易中设置单方延期权、占据主动地位，而是给了新奥太多“免费走人”的机会。 （编辑：Wendy） |
