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导语 4家存在10万元及以上环境类行政处罚上市公司，无一主动披露。重点排污单位信息披露参差不齐，诸多内容仅是应付披露要求而描述性披露，如何能完整体现环境治理业上市公司环境管理水平？ 1背景 关键词：蓝天 碧水 净土 2019年召开的全国生态环境保护工作会议提出了要坚决打赢蓝天保卫战、全力打好碧水保卫战、扎实推进净土保卫战。同时，《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》《长江保护修复攻坚战行动计划》《“无废城市”建设试点工作方案》等政策推出，大气治理效果持续巩固，水治理重要性不断提升，固废监管力度更严，气/水/土相关的监测要求更上一个台阶，细分领域治理需求仍充分。 而作为污染治理的排头兵，环境治理业公司，尤其是涉及到。垃圾焚烧和污水处理的公司，自然将受到更多的关注。 2环境治理业 区别于《上市公司行业分类指引》中的生态保护和环境治理业分类，本次观察分析从公司业务层面出发，选取主要经营业务涉及到“垃圾焚烧”或“污水处理”的共计25家上市公司作为样本。
3环境类行政处罚披露 关键词：无公司主动披露 环境合规 风险控制 由于“不重大”，所以大多数上市公司选择不主动披露自身及下属子公司的环境类行政处罚信息。但是，青悦的观点是：环境类行政处罚信息，绝不只是一条违规信息，它是上市公司环境合规情况的直接体现。更重要的是，是当环境违规发生的时候，公司如何去处理及应对，这是公司风险控制的体现。尤其是环境治理业的上市公司，其更应当重视环境风险。 2019年度，上海青悦已检索到的涉及到环境治理业上市公司的环境类行政处罚共计23条，累计罚金249万余元，共涉及7家上市公司。其中，单次罚金在10万元及以上的有12条，累计罚金226万余元，涉及4家上市公司。 10万元及以上环境类行政处罚统计：
①金圆股份披露：
②伟明环保披露：
③远达环保披露：
④上海环境披露：
上述4家上市公司，除金圆股份有单独披露环境类行政处罚的专项披露章节外，其余3家均未有专门披露。同时，令人遗憾的是，对于下属子公司发生的环境类行政处罚，4家上市公司无公司主动披露。反观其他行业的上市公司，反倒有一些能够做到主动披露环境违规情况。 结合上海青悦连续两年在环境信息披露推动的工作经验，由于缺乏“重大”环境类行政处罚的判断依据，所以大多数上市公司均会以不存在重大处罚为由，直接披露无重大处罚信息（也存在个别公司措施不够严谨，笼统称为无处罚信息的情况）；或在处罚信息披露章节勾选为“不适用”。而证券监管部门，目前的态度也是认为一般涉及到的处罚并未达到强制披露的标准，公司不披露并未违反信息披露相关规定。 4重点排污单位信息披露 关键词：信息披露要求 重点排污单位名录 实质性披露 得益于完善的信息披露要求，我们可以看到对于重点排污单位的信息披露整体令人满意。但是，依然存在有上市公司有遗漏披露或者未充分解释不适用情况的情况。尤其是属于重点排污单位的子公司，上市公司不能及时关注每年名录的变化情况。 25家上市公司中共有22家自身或下属子公司属于生态环境部门公开的重点排污单位，其中有14家上市公司按照披露要求，披露了重点排污单位相关信息；7家上市公司存在部分未披露的情况；1家公司披露较差，基本未按照披露要求披露。
（1）排污信息披露情况 14家披露无问题的上市公司： 伟明环保，兴蓉环境，中国天楹，中山公用，上海环境，启迪环境，高能时代，景津环保，金圆股份，中原环保，武汉控股，远达环保，联泰环保和海峡环保。 存在未披露的上市公司：
中驰股份披露：
从实际披露情况来看，绝大多数上市公司可以根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》第四十四条之要求，披露重点排污单位相关信息，超过半数公司披露不存在问题。 披露要求适用于大部分公司，但存在公司特例。重点排污单位信息披露要求十分明确，但并非所有披露项目都适用于每一家公司。公司应根据实际情况披露，但对于不适用的内容，应该充分解释。如核定排放总量，很多公司实际没有核定排放总量，因此在披露时就未披露该项，也不做任何解释。当然，也存在个别公司就是披露信息不严谨，存在遗漏披露项的情况。 另外，重点排污单位名录是每年更新，按年发布的，存在有上市公司未能及时关注最新名录，或者仅关注到了母公司所属地区的子公司，而未关注到其他地区子公司的情况。这些，都体现出上市公司相关管理工作的不足。 （2）其余重点排污单位信息披露情况 对于防治污染设施的建设和运行情况，建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况，突发环境事件应急预案和环境自行监测方案内容的披露，虽未发现上市公司有未披露的情况，但实际披露质量参差不齐。对于这些内容的披露，有些公司披露只是单纯应试解答，笼统采用描述性内容来披露，并不能获取到任何实质有用的信息。 实质性披露情况：“√”表示实质性披露，“*”表示描述性披露
是否为实质性披露判断标准：1）披露内容中有出现排污设施名称、新增情况等实质性内容 ；2）披露内容中有出现环境影响评价方案名称、备案号之类等实质性内容 ；3）披露内容中有出现应急预案名称及备案情况等实质性内容；4）披露内容中有出现自行监测方案名称或公开地点描述（如在某省自行监测平台公开）等。
实质性披露示例：
描述性披露示例：
5展望 关键词：强制性环境信息披露 生态环境部和证监会正在牵头起草上市公司和发债企业环境信息强制披露的要求，预计2020年年底之前会出台，这将对中国将进一步推进绿色金融标准的建设有着重要意义。 上市公司环境信息披露的完善，一方面离不开信披规定的约束，另一方面也需要上市公司要多从公司治理和环境责任出发，主动去披露。遗憾的是，在目前有部门规定不够明确的情况下，上市公司的实际环境信息披露表现不尽如人意，仍有较大的提升空间。 我们相信，随着信披规定的不断完善，未来上市公司环境信息披露定能上到一个新的台阶。作为环保公益组织，青悦也将持续进行观察和推动。 资助方
感谢北京市企业家环保基金会“卫蓝侠”项目，阿里巴巴公益基金会“清源行动”，“我决定民生爱的力量——ME公益创新资助计划”和中华环境保护基金会提供的支持，文章内容由上海青悦环保承担全部责任，与资助方政策及立场无关。 （编辑：逍遥客） |
