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导语 经青悦统计，采矿行业上市公司319条的环境类行政处罚未能披露， 21家上市公司未能披露自己的重大环境类行政处罚。重点排污单位信息披露则参差不齐，26家重点排污单位信息披露有问题，诸多内容仅是应付披露要求而非描述性披露，如何能完整体现采矿业上市公司环境管理水平？ 01背景 采矿业是我国经济的重要组成部分之一，采矿业也是是环保部《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕373号）公布的16个重污染行业之一，2009年1月国家发改委、国土资源部联合发布了《全国矿产资源规划（2008~2015）》提出了发展“绿色矿业”的明确要求，并确定了“2020年基本建立绿色矿山格局”的战略目标。2012年6月，国土资源部发出通知，2020年实现大中型矿山基本达到绿色矿山标准、小型矿山企业按照绿色矿山条件规范管理、基本形成全国绿色矿山格局的总体目标，新办矿山达不到绿色标准将不能获批。 不规范的矿区生产活动可以导致很严重的环境破坏。违规的露天采矿可能导致大量的优质耕地被侵占；矸石，废渣等产生的扬尘如不经过处理将会污染周边的大气环境，影响当地居民的生活；开采过程中岩石及土层遭受不同应力可能导致形变，引发水土流失，遇上降水还会造成塌方，泥石流以及山体滑坡等地质灾害；未经处理的尾矿，废渣可能渗入地下水，对当地水系统造成严重负面影响；如果有毒物质流入湖泊，江河等，还将会通过蒸发降水，影响更大的范围的生态环境；矿坑，矿洞如果不经过正当处理，将会引发地表沉降，严重威胁周边地区的陆上道路，电网等公共建设设施，也会对周边的野生生物多样性产生重大影响。而上市公司对自己的排污信息披露以及环境类行政处罚的披露，在一定程度上展现了企业的责任心。 02采矿业 本次分析选取的公司名单为依据《上市公司行业分类指引》中的采矿业及其附属六个行业类别（煤炭开采和洗选业，石油和天然气开采业，黑色金属矿采选业，有色金属矿采选业，非金属矿采选业和开采辅助活动）中列出的76家上市公司。
76家采矿业A股上市公司名称 数据来源： 上市公司年报：①巨潮资讯网；②上交所、深交所官方网站； 环境类行政处罚：①各级生态环境部门官方网站；②蔚蓝地图；③绿网环境数据中心； 重点排污单位：各省生态环境部门对外公开的重点排污单位名录。 风险提示： 所有披露内容检查，仅基于上海青悦环保所收集到的数据；因检索手段等有限，不排除信息未收集完全的情况。同时，对于上市公司境外子公司的行政处罚信息等，未能进行收集。 03 环境类行政处罚披露情况 2019年度，上海青悦已检索到的涉及采矿业的环境类行政处罚409条，总金额高达6334.769万元，共涉及41家上市公司。其中，大于等于十万元的处罚共有213条，总金额为5705. 8万元，共涉及30家上市公司，只有9家上市公司能主动披露大于十万元的环境类行政罚款。 企业收到的环境类处罚大致可分为四类：一：违反大气污染防治管理制度；二：违反水污染防治管理制度；三：违反固体废物管理制度；四：违反其他制度（如违反自动监控环境管理制度；违反期限治理制度；违反突发环境事件应急管理制度；在线监控设备故障频繁等）。 在十万元及以上的较为严厉的处罚中，因违反大气污染防治管理及相关制度的共有94条，涉及金额2311.54万元，因违反水污染防止管理制度的共有54条，共罚处金额1674.5万元，因违反固体废物管理制度的32条，共罚处金额485.40万元，因违反其他制度被处罚的有34条，共处罚金1234.36万元。
可以看到因为违反大气污染防治管理制度而受到的处罚占比最大，金额最高。说明某些企业在生产活动中对废气排放或者扬尘等处理不够规范，希望相关企业在今后的生产活动中能够做到严格按照相关排放标准进行作业，还人民群众一片蓝天。 在罚金十万元以上的213条处罚中， 166条处罚均未在公司年报中得到披露。仅有47条处罚信息被公司主动披露，只有大同煤业股份有限公司，山西潞安环保能源开发股份有限公司，山西西山煤电股份有限公司，海南矿业股份有限公司，中国神华能源股份有限公司，中美新集能源股份有限公司，山西兰花科技创业股份有限公司，西藏矿业发展股份有限公司和金石资源集团股份有限公司等9家公司能在年报中主动披露自己的环境处罚情况。
环保机关对企业进行罚款并不是目的，而是督促企业承担起相应的社会责任，而不规范的矿区生产活动可以导致很严重的环境破坏。时任浙江省委书记习近平曾在2005年8月考察浙江吉安时提出了“绿水青山就是金山银山”的科学论断，而在2020年4月，习近平总书记又一次指出要践行“绿水青山就是金山银山”的发展理念。推进中国生态文明建设迈向新台阶的进程中，少不了全国各大小企业对环境的保护。 主动披露环保处罚实例1：山西潞安环保能源开发股份有限公司
主动披露环保处罚实例2：山西西山煤电股份有限公司
典型案例 中国石油化工股份有限公司及其各地分公司在2019年度共收到48条环境行政处罚，涉及金额高达1500余万元，然而该公司的年报中却没有任何关于此事的说明与解释，在财务报表中也未单独列出罚款支出项。 结合上海青悦连续两年在环境信息披露推动的工作经验，由于缺乏“重大”环境类行政处罚的判断依据，所以大多数上市公司均会以不存在重大处罚为由，直接披露无重大处罚信息（也存在个别公司措施不够严谨，笼统称为无处罚信息的情况）；或在处罚信息披露章节勾选为“不适用”。而证券监管部门，目前的态度也是认为一般涉及到的处罚并未达到强制披露的标准，公司不披露并未违反信息披露相关规定。 非重点排污单位处罚披露情况 不在重点排污单位的公司并不意味着不会受到环境类的处罚，也不意味着该公司对相关情况的披露做的尽善尽美。例如安源煤业集团股份有限公司（安源煤业600397）在2019年年报中第41页指出“2019 年全公司未发生环境污染事件”，然而在青悦的大数据库中，记录了安源煤业全资子公司丰城曲江煤炭开发责任有限公司因为超标排放水污染物在2019年7月1日被处以15万元罚金（丰环罚【2019】58号），因为”固废未按照要求设置贮存场所，未采取无害化措施“在2019年7月22日被处以10万元罚款（丰环罚【2019】60号）。该两项处罚并未出现在公司年报中。 环境类行政处罚信息，绝不只是一条违规信息，它是上市公司环境合规情况的直接体现。更重要的是，是当环境违规发生的时候，公司如何去处理及应对，这是公司风险控制的体现。尤其是采矿业的上市公司，其更应当重视环境风险。 04重点排污单位信息披露 （1）不属于重点排污单位的公司情况说明 据青悦统计，在A股上市公司中，在76家采矿业相关的上市公司中，55家属于生态环境部门指定的重点排污单位（72%）。不属于重点排污单位的有21家（28%），部分采矿业公司不属于重点排污单位的原因主要有三类： 01仅为开采公司提供辅助活动，不直接产生大量废物，或污染物经由主开采公司处理，如中海油服，中油工程，金诚信，宏达矿业，恒泰艾普，安源煤业，潜能恒信，中曼石油，通源石油，贝肯能源，海默科技，*ST平能，准油股份等。 02作业地点，如下属油田、矿山、全资子公司等，位于境外的，如西藏珠峰，洲际油气，新潮能源等。 03上市公司的经营范围在其他行业的，如沃施股份，中润资源，园城黄金等。 （2）排污信息披露情况 青悦根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》（证监会公告〔2017〕17号）的披露要求，上海青悦对55家采矿业上市公司中的重点排污单位的年报进行分析，有29家上市公司的排污信息披露无问题，14家上市公司披露情况良，12家上市公司环境信息披露不合格。
29家披露无问题的企业
14家披露得分在6-9分的公司
存在未披露的上市公司 得到0分的企业有内蒙古兴业矿业股份有限公司，中国石油化工股份有限公司，中国石油天然气股份有限公司，中石化石油工程技术服务股份有限公司四家。 内蒙古兴业矿业股份有限公司在年报中表述自己及子公司不属于重点排污单位（下图），但是经上海青悦审核，在内蒙古2019年重点排污单位名录中发现了该集团的全资子公司银漫矿业。虽然银漫矿业在2019年2月23日发生重大生产安全事故，余下全年未进行生产活动，但是青悦认为内蒙古兴业矿业股份有限公司应在年报的“环境保护相关的情况”一节中，对此事进行说明。
（3）子公司披露情况 采矿业上市公司普遍体量大，子公司多，有部分企业未能完整披露子公司的排污信息。在55家采矿业重点排污单位中，有12家公司未能很好的披露子公司的排污情况：其中5家公司未能完全披露子公司的排污情况，7家公司未披露子公司的排污情况。
（4）其余重点排污单位信息披露情况 对于防治污染设施的建设和运行情况，建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况，突发环境事件应急预案和环境自行监测方案内容的披露，整体披露情况较好，但不少公司虽有披露，却只是单纯应试解答，笼统采用描述性内容来披露，并不能获取到任何实质有用的信息。 实质性披露情况：“√”表示实质性披露，“*”表示描述性披露，“×”表示未披露 其余排污信息披露情况优的企业（三条及以上实质性披露，且无未披露项）：
其余排污信息披露情况良的企业（其余无未披露项的企业）：
其余排污信息披露情况差的企业（有未披露情况的企业）：
青悦认为，实质性的披露可以较为全面地反应该企业的环境治理情况，尤其是对于采矿业之类的制造业，本身生产过程的污染比较严重，企业需要建立健全有效的应急预案和环境自行监测，凡无法达到最基本披露标准的企业，则可视为未进行相关披露。 是否为实质性披露判断标准： 1）披露内容中有出现排污设施名称、新增情况等实质性内容 2）披露内容中有出现环境影响评价方案名称、备案号之类等实质性内容 3）披露内容中有出现应急预案名称及备案情况等实质性内容 4）披露内容中有出现自行监测方案名称或公开地点描述（如在某省自行监测平台公开）
实质性披露实例
表述性披露实例
未披露实例 上图所示为银泰黄金股份有限公司披露情况，观察到该公司在防治污染设施的建设和运行情况，建设项目环境评价及其他环境保护行政许可情况，突发环境事件应急预案和自行监测情况项中存在严重缺陷，以一句话带过的方式披露，未给出排污设施名称或新增方案，亦未给出具体相关文件名称和备案编号，并且未知具体的备案单位。 05展望 生态环境部和证监会正在牵头起草上市公司和发债企业环境信息强制披露的要求，预计2020年年底之前会出台，这将对中国将进一步推进绿色金融标准的建设有着重要意义。 今年是发改委联合国土资源部在《全国矿产资源规划（2008~2015）》中提出“2020年基本建立绿色矿山格局”的战略目标的收官之年，然而我们可以看到仍然有相当一部分的企业有或多或少的污染环境的事件发生，并且采矿业公司的环境类信息披露仍然不尽人意。 上市公司环境信息披露的完善，一方面离不开信披规定的约束，另一方面也需要上市公司要多从公司治理和环境责任出发，主动去披露。遗憾的是，在目前有部门规定不够明确的情况下，采矿业上市公司的实际环境信息披露表现不尽如人意，仍有较大的提升空间。我们相信，随着信披规定的不断完善，未来上市公司环境信息披露定能上到一个新的台阶。作为环保公益组织，青悦也将持续进行观察和推动。 我们期望采矿业上市公司鼓励科技创新，倡导绿色环保，积极实施和探索新的绿色探矿方法，努力建设绿色矿山。 资助方
感谢北京市企业家环保基金会“卫蓝侠”项目，阿里巴巴公益基金会“清源行动”，“我决定民生爱的力量——ME公益创新资助计划”和中华环境保护基金会提供的支持，文章内容由上海青悦环保承担全部责任，与资助方政策及立场无关。 （编辑：逍遥客） |
